第一條 目的

本公司及所屬子公司辦理資金貸與他人、對外背書保證事項,均依本處理程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定辦理。

第二條 法源依據

本處理程序悉依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定本處理程序。

第三條 名詞定義

1. 本處理程序所稱本公司,係指國眾電腦股份有限公司訂定。

2. 本處理程序所稱子公司及母公司,依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定。

第四條 背書保證範圍

本處理程序所稱之背書保證包括:

一、 融資背書保證,包括:

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

3. 為公司本身融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、 關稅背書保證,係指為本公司及所屬子公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、 其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、 提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第五條 資金貸放對象(以下稱借款人)

一、 有業務往來之公司。

二、 因短期融通資金必要從事資金貸與者,以下列情形為限:

1.採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

2.子公司因償還銀行借款、購置設備、營業週轉需要或因轉投資需要者。

3.母公司因償還銀行借款、購置設備、營業週轉需要或因轉投資需要者。

前述所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

三、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,如有短期融通資金之必要而從事資金貸與,其金額得不受貸與企業淨值之百分之四十之限制,且其融通期間亦不受一年或一營業週期之限制。

第六條 資金貸放額度

一、 資金貸放總額,除截至民國九十七年十二月三十一日止,因背書保證責任已生之資金融通金額外,不得超逾本公司淨值之百分之四十。

二、 上述因背書保證責任所生之資金融通金額,依本處理程序第十六條規定辦理。

三、 資金貸與個別對象之限額:

(一) 因業務往來者,個別貸與金額以不超過貸與當時雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

(二)因短期融通資金必要者,個別貸與金額不得超逾本公司淨值百分之三十。

第七條 背書保證對象

一、 本公司得對下列公司為背書保證:

(一)有業務往來之公司。

(二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

二、 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,惟背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

三、 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

四、 前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第八條 背書保證額度

一、 本公司對外背書保證總額不得超逾本公司淨值之百分之五十,對單一企業背書保證限額不得超逾本公司淨值之百分之二十。

二、 本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超逾本公司淨值之百分之五十,對單一企業背書保證限額不得超逾本公司淨值之百分之二十。

三、 因業務往來關係所從事之背書保證,除前二款所述限制之外,最高額度以最近一年度與其業務往來交易總額為限。

四、 如因業務需要,而有超過本處理程序所訂額度之必要,且符合公司背書保證處理程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證處理程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

第九條 資金貸與期限及計息方式

一、 資金貸放期限:資金之貸與屬短期融通,貸與期限以一年為限。

二、 計息方式:新台幣不得低於以貸與當月第一日往來金融機構一年期存款機動利率加碼,外幣不得低於六個月倫敦銀行間同天期拆放利率(6M LIBOR)加碼,加碼幅度由雙方議定後,呈董事會決議,上述利息,每月付息一次。

第十條 資金貸與辦理、審查程序及決策授權層級

一、 申請:借款人申請資金貸放時,應出具申請書函,詳述借款金額、期限及用途,便利評估其必要性及合理性。

二、 評估程序:借款人應提供基本資料及財務資料,供權責單位就

(1)資金貸放之必要性及合理性

(2)借款人業務往來關係、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途

(3)對營運風險、財務狀況及股東權益之影響

(4)應否取得擔保品及擔保品之價值等進行調查與評估。

三、 核定:權責單位彙整前述相關資料及評估報告,連同擬具之貸放條件,依權責逐級呈核,並提報董事會決議通過後方得辦理。本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前述所稱一定額度,除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不予限制其授權額度外,本公司或子公司對單一企業資金貸與之授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

四、 貸放案經奉核定後,權責單位應書面函告借款人借款條件,包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等,並填具貸款契約書辦理簽約對保手續。另應取得同額之擔保票據,並視必要辦理擔保或保險。前項債權擔保,借款人如提供相當資力及信用之個人或企業保證,以代替實質擔保品,董事會得參酌權責單位之徵信報告辦理;以公司為保證者,應確認其章程是否訂有得為保證之條款。

五、 權責單位應就資金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本處理程序應審慎評估之事項建立備查簿。

第十一條 背書保證辦理、審查程序及決策授權層級

一、 申請:申請人應出具背書保證申請書函,詳述被背書保證企業名稱、金額、用途、承諾擔保事項及解除背書保證責任之條件、日期等,便利評估其必要性及合理性。

二、 評估程序:申請人應提供基本資料及財務資料,供權責單位就

(1)背書保證之必要性及合理性

(2)背書保證對象之信用狀況及風險

(3)對營運風險、財務狀況及股東權益之影響

(4)應否取得擔保品及擔保品之價值進行調查與評估。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,除應依上述規定辦理外,續後權責單位應每季定期取得該公司相關財務報表,監控其營運情形,如發現重大異常,應立即擬訂銷除計劃並呈報本公司董事長,避免公司產生損失之風險。

三、 核定:權責單位彙整前項相關資料及評估結果,連同擬具之背書保證條件,依權責逐級呈核,若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超逾本公司實收資本額之百分之三十,則呈請董事長裁示後先予決行,事後提報最近期董事會追認;若背書保證累計餘額已超逾本公司實收資本額之百分之三十,則需提報董事會決議。

四、 權責單位應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本處理程序應審慎評估之事項及解除背書保證責任之條件與日期建立備查簿。

五、 被背書保證企業還款時,應將還款資料照會本公司及所屬子公司,以便解除保證責任並登載於備查簿。

第十二條 子公司資金貸與他人與背書保證之控管

一、 本公司之子公司,擬將資金貸與他人或為他人背書保證,應依處理準則之規定訂定作業程序,並應依所定作業程序辦理。

二、 子公司應於每月十日前編制上月份資金貸與他人與為他人背書保證明細表呈閱備查。

三、 稽核人員依年度稽核計畫查核子公司財務業務狀況,應一併瞭解子公司資金貸與他人與為他人背書保證處理程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告。

第十三條 印鑑使用及保管

背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印鑑,由董事會同意之專責人員保管,變更時亦同;辦理背書保證時應依公司規定處理程序始得鈐印或簽發票據;若對國外公司為保證時,所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第十四條 資訊公開

一、資金貸與他人:

1. 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

2. 資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:

(1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

(3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

3. 應依一般公認會計原則,評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師查核。

二、背書保證:

1. 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

2. 背書保證達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報:

(1)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

(2)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(3)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

(4)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

3. 應依財務會計準則公報第九號規定,評估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師查核。

三、子公司非屬國內公開發行公司而有上述各款應公告申報之事項,應由本公司為之。

第十五條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

一、 每筆貸與資金撥放後,權責單位應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動情形。如遇重大變化,應立即處理並呈報。

二、 借款人若屆期未能償還者,本公司得就其所提供之擔保品或連帶保證人,依法逕行處分及求償。

第十六條 本公司如因情事變更,致資金貸與對象不符本處理程序規定或餘額超限時、及背書保證對象不符本處理程序規定或金額超限時,均應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善。

第十七條 內部稽核

內部稽核人員應每季依本程序稽核資金貸與及背書保證執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

第十八條 罰則

經理人及主辦人員違反本處理程序者,依照本公司人事管理規則獎懲辦法規定,詳列具體事實並檢附相關文件,以簽呈簽報處理。

第十九條 實施與修訂

本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

第二十條 本處理程序訂定於中華民國九十二年六月十七日。

第一次修正於中華民國九十八年六月十九日。

第二次修正於中華民國九十九年六月十五日。

第三次修正於中華民國一○五年六月七日。