第一章 總 則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為國眾電腦股份有限公司。

第二條:本公司所營事業如下:

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業。

2. F113020 電器批發業。

3. F113070 電信器材批發業。

4. F118010 資訊軟體批發業。

5. F119010 電子材料批發業。

6. F213010 電器零售業。

7. F213030 電腦及事務性機器設備零售業。

8. F213060 電信器材零售業。

9. F218010 資訊軟體零售業。

10. F219010 電子材料零售業。

11. F213110 電池零售業。

12. F401021 電信管制射頻器材輸入業。

13. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

14. E605010 電腦設備安裝業。

15. F401010 國際貿易業。

16. I301030 電子資訊供應服務業。

17. ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一:本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東,其投資總額,除法令另有規定,得不受本公司實收股本百分之四十之限制,但不得超過本公司實收股本。前項董事會之決議,應有三分之二以上董事出席,及出席董事過半數同意。

第三條:本公司得就業務需要對外保證。

第四條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第五條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定處理。

第二章 股 份

第六條:本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元整(含員工認股權憑證捌仟萬元整),分為貳億伍仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 

第六條之一:公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製,依此項發行之股票應洽證券集中保管事業機構保管。

第六條之二:本公司發行之股份得免印製股票,但依此項規定發行之股份,應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。

第八條:刪除。

第九條:股份之轉讓對股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之,其期間以開會日或基準日起算。

第三章 股東會

第十條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集並召開之,臨時會於必要時依法召集之。

第十一條:股東得於每次股東會,出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人出席。

第十二條:股東每股有一表決權;但受限制或依相關法令規定無表決權者,不在此限。

第十三條:股東會之決議,除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會之決議事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事及監察人

第十四條: 本公司設董事七人,監察人二人,任期三年。由股東會就有行為能力之人選任。連選均得連任。

前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事之選任採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選人名單中選任之,並依公司法第一九二條之一規定辦理。

本公司全體董事及監察人所持有記名股票之最低股份總數,依相關法令規定辦

理。

第十五條:董事會由董事組成,應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長。董事會開會時,董事應親自出席,董事因事未能親自出席得委託其他董事代理,董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。

第十五條之一:監察人得列席董事會陳述意見,但無表決權。

第十五條之二:董事會應至少每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人。

但有緊急情事時,得隨時召集之。

董事會之召集通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第十六條:董事長請假或因故不能行使職權,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第十七條:刪除。

第十八條:本公司得為全體董事、監察人購買責任保險,以保障全體股東權益並降低經營風險。董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準支給議定之。

第五章 經 理 人

第十九條:本公司得設經理人若干人,並得因業務需要,設置技術、法律、會計、財務專家為顧問,其委任、解任及報酬,悉依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

第二十條:本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度。每會計年度終了,董事會應編造:營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核後,提出於股東常會請求承認。

第二十一條:本公司年度決算如有盈餘時,應依法繳納一切稅捐及彌補歷年累積虧損後,提百分之十為法定盈餘公積、直至與實收資本額相等為止。並依主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後,再按下列分配之:

1.董事、監察人酬勞百分之二。其分配辦法由董事會決定之。

2.員工紅利百分之五。其分派辦法由董事會決定之。

3.前項分配後,就其餘額併同以前年度累計未分配盈餘,視營運狀況保留適當額度後,由董事會擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。

第二十一條之一:股利政策

基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化的考量,本公司股利政策將依公司未來之長、短期資金需求情形訂定。

本公司係屬資訊服務業,正值產業成長期,未來仍需要持續投入資金以從事研發及業務拓展活動,確保市場競爭優勢。

分配股利之政策,須考量未來之資本預算規劃及強化財務結構,並適度滿足股東對現金流入之需求等,得將當年度可分配盈餘全數分派,依法由董事會擬具分派案,提報股東會。其分派方式得以現金股利或股票股利之方式為之,惟現金股利分派之比例不超過當年度分派股東股利總額百分之三十。

第七章 附 則

第二十二條:本公司及董事會組織規程及辦事細則,由董事會另訂之。

第二十三條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第二十四條:本章程訂立於民國七十四年九月二日。

第一次修正於民國七十七年十一月二十五日。

第二次修正於民國七十九年一月八日。

第三次修正於民國七十九年三月八日。

第四次修正於民國七十九年三月二十七日。

第五次修正於民國八十二年六月三十日。

第六次修正於民國八十三年八月十七日。

第七次修正於民國八十四年元月十日。

第八次修正於民國八十四年七月三十一日。

第九次修正於民國八十四年十一月二十七日。

第十次修正於民國八十四年七月三十一日。

第十一次修正於民國八十七年四月三十日。

第十二次修正於民國八十九年五月二十三日。

第十三次修正於民國九十年六月十二日。

第十四次修正於民國九十一年六月二十六日。

第十五次修正於民國九十二年六月十七日。

第十六次修正於民國九十三年六月一日。

第十七次修正於民國九十六年六月十三日。

第十八次修正於民國九十八年六月十九日。

第十九次修正於民國九十九年六月十五日。

第二十次修正於民國一百年六月十日。

第二十一次修正於民國一0一年六月十八日。

第二十二次修正於民國一0三年六月二十四日。