第一章 總則

一、 目的

為加強資產管理,保障投資及落實資訊公開,訂定本作業程序。本公司及所屬子公司取得或處分資產,應依本作業程序之規定辦理。本作業程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

二、法源依據

本作業程序係依據「證券交易法」第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定。

三、資產範圍

(一) 有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二) 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

(三) 會員證。

(四) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五) 衍生性商品。

(六) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(七) 其他重要資產。

四、名詞定義

(一) 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(二) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

(三) 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

(四) 本公司:本作業程序所稱本公司係指國眾電腦股份有限公司。

(五) 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

(六) 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

(七) 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

(八) 董事會授權之高階主管:指董事會授權總經理依實際交易狀況指定之決行主管人員。

(九) 總資產:以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

五、評估程序

(一)取得或處分有價證券投資或從事衍生性商品交易應由權責單位進行相關效益之分析並評估可能之風險;而取得或處分不動產及其他資產則由各單位事先擬定資本支出計畫,就取得或處分目的、預計效益等進行可行性評估;如係向關係人取得不動產,並應依本作業程序第二章規定評估交易條件合理性等事項。

(二)取得或處分有價證券應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料,作為評估交易價格之參考。有價證券、會員證或無形資產等交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者,不在此限。

(三)取得或處分不動產及其他固定資產金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告,並按本作業程序之資產估價程序辦理。

(四)辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。

(五)取得或處分資產之價格決定方式、參考依據,除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外,並應依下列各情形辦理:

1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,依當時之股價或債券價格決定之。

2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券,應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等,並參考當時最近之成交價格議定之。

3.取得或處分會員證,應考量其可產生之效益,參酌當時最近之成交價格議定;取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

4.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產,應先依本作業程序第二章規定之方法設算,以評估交易價格是否合理。

5.從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6.辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

六、作業程序

(一)授權額度及層級

1.有價證券

(1)取得或處分不具活絡市場之公開報價者,應經董事會核准後實施,但董事會得授權董事長處理,事後再提報董事會追認。

(2)取得或處分具活絡市場之公開報價者,依本公司「權責劃分辦法」逐級呈核辦理。

(3)大陸投資則應經股東會同意或由股東會授權董事會執行,並向經濟部投資審議委員會申請核准後,始可進行。

2.衍生性商品交易

(1)避險性交易:依據公司營業額及風險部位變化,由財務部主管於單筆或累計持有部位在美金300萬元以下(含等值幣別)進行交易,超過美金300萬元者,應呈總經理核准始得為之。

(2)非避險性交易:單筆或累計持有部位在美金150萬元以下(含等值幣別)應呈總經理核准,超過美金150萬元者,應經董事長核准,始得進行相關交易。

3.向關係人取得不動產:應依本作業程序第二章規定備妥相關資料,提交董事會通過及監察人承認後始得為之。

4.合併、分割、收購或股份受讓:應依本作業程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料,其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之,但依其他法律規定得免召開股東會決議者,不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

5.其他:應依本公司內控制度及「權責劃分辦法」規定之作業程序辦理。

(二)執行單位及交易流程

有關有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財會部門及董事長指定之人員;不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位;合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後,即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程,並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本作業程序第二~四章規定辦理。

七、公告申報程序

(一) 本公司及非屬國內公開發行公司之子公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式及內容,於事實發生之日起二日內將相關資訊辦理公告申報。

1.向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。

2.進行合併、分割、收購或股份受讓。

3.從事衍生性商品交易損失達本作業程序第三章第十六條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。

4.除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資,其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額,達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,且已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限:

(1) 買賣公債。

(2) 子公司以投資為專業者。

(3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

(4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。

(5) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(二)應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形,於每月十日前辦理公告申報。

(三)已依(一)規定公告申報之交易,如有下列情形之一者,應於事實發生之日起二日內將相關資訊辦理公告申報:

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

八、資產估價程序

取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

九、投資範圍及額度

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別如下:

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司實收資本額之百分之五十。

(二)有價證券之總額,不得逾本公司實收資本額。

(三)投資個別有價證券之限額,不得逾本公司實收資本額之百分之二十。

本公司之子公司取得或處分資產,應依當地法規及本身業務需要而作調整

十、對子公司取得或處分資產之控管

(一) 子公司應於每月十日前將上月份衍生性商品交易情形呈閱備查。

(二) 本公司內部稽核人員依年度稽核計劃查核子公司財務業務狀況,應一併暸解子公司取得或處分資產作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追踨其改善情形,並作成追蹤報告。

十一、罰則

取得或處分資產之相關承辦人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本作業程序規定者,依照本公司人事管理規則獎懲辦法規定,詳列具體事實並檢附相關文件,以簽呈簽報處理。

第二章 向關係人取得或處分不動產

十二、認定依據

向關係人取得或處分不動產包括購買或交換而取得。關係人之認定依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第六號規定辦理,認定時除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

十三、決議程序

向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,執行單位應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:

(一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 向關係人取得不動產,依第十四條或第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

十四、交易條件合理性之評估

向關係人取得不動產,除關係人係因繼承或贈與而取得不動產;或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年;或係與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外,應按下列方法評估交易成本之合理性,並洽請會計師複核及表示具體意見。

(一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

(三) 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前(一)、(二)款所列任一方法評估交易成本。

十五、設算交易成本低於交易價格時應辦事項

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時,除係因下列情形,並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外,應依第三項之規定辦理。

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

向關係人取得不動產,如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低,且無本條第一項所述之情形,應辦理下列事項:

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。提列之特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

第三章 衍生性商品交易之控管

十六、交易之原則及方針

(一)交易種類:包括遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。

(二)經營或避險策略:從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的,交易商品的選擇應以規避公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動,選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」,期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外,交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構,以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態,以作為會計入帳之基礎。

(三)交易額度:

1.避險性交易:金額以不超過公司整體淨部位為限。

2.非避險性交易:持有累積部位不得超過美金150萬元,但經董事會通過者不在此限。

(四)全部與個別契約損失上限金額

1.避險性交易:避險性交易為針對公司實際需求而進行交易,損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限,全年累積損失總額不得超過美金100萬元為限。

2.非避險性交易:部位建立之後,應設立停損點以防止超額損失,停損點之設定以不超過交易契約金額之10%為上限,全年累積損失總額不得超過美金50萬元為限。

(五)權責劃分

1.交易人員:負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露,並提供即時的資訊給相關部門作參考。

2.會計單位:負責交易之確認,依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料,並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

3.財務單位:負責衍生性商品交易之交割事宜。

(六)績效評估要領

1. 避險性交易:以交易發生之損益為績效評估基礎,並定期將績效呈管理階層參考。

2.特定用途交易:以實際損益為績效評估依據,並定期將績效呈管理階層參考。

十七、風險管理措施

從事衍生性商品交易,其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下:

(一) 信用風險之考量:交易的對象選擇以與公司往來並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二) 市場風險之考量:衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定,因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

(三) 流動性風險之考量:為確保交易商品之流動性,交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

(四) 作業風險之考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。

(五) 法律風險之考量:任何和金融機構簽署的契約文件,儘可能使用國際標準化文件,以避免法律上的風險。

(六) 現金交割風險之考量:授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外,平時應注意公司現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。

(七) 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(八) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

十八、內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循情形按月稽核,且作成稽核報告,如發現重大違規情事並以書面通知各監察人。

十九、定期評估方式及異常

(一) 所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管。

(二) 從事衍生性商品交易應建立備查簿,詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會授權之高階主管之定期評估事項。

(三) 交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

二 十、辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。

二十一、辦理合併、分割或收購時應將重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因故無法召開、決議,或議案遭股東會否決,應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二十二、除其他法律另有規定或事先報經金管會同意外,參與合併、分割或收購時,應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項;而參與股份受讓時,則應和其他參與公司於同一天召開董事會,並簽訂協議,將下列資料作成完整書面紀錄,保存五年:

(一) 人員基本資料

(二) 重要事項日期

(三) 重要書件及議事錄

本公司應於董事會決議通過之日起二日內將前項第一款及第二款內容,依規定格式以網際網路資訊系統向主管機關申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第二項規定辦理。。

二十三、換股比率及收購價格

合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情事外,不得任意變更。

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

二十四、契約內容應記載事項

參與合併、分割、收購或股份受讓時,契約中應載明參與公司之權利義務、前條所述得變更換股比例或收購價格之情況、及載明下列事項。

(一)違約之處理。

(二)消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二十五、參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項

(一) 要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人,出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

(二) 合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限時,得免召開股東會重行決議外,原案中已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。

(三) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本作業程序第二十三條、及前二款之規定辦理。

第五章 其他重要事項

二十六、 取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

二十七、 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二十八、 取得或處分資產依本作業程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

二十九、 本作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三 十、本作業程序經中華民國九十二年六月十七日股東會通過。

第一次修訂於中華民國九十六年六月十三日

第二次修訂於中華民國一○一年六月十八日

第三次修訂於中華民國一○三年六月二十四日

第四次修訂於中華民國一○五年六月七日